Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Смена прописки генерального директора». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Директор – это лицо, ответственное за сохранность документов организации и части имущества, закрепленного за ним. При увольнении директор должен сдать дела, но определенного порядка законом не установлено. Процедура смены генерального директора в ООО может быть закреплена в локальном акте общества. В любом случае, участники ООО не вправе задерживать увольнение директора под предлогом того, что он не передал какие-то документы или имущество, но они могут истребовать их в рамках судебного разбирательства.
Внесение изменений в документы ООО
Все решения в компании принимаются на общем собрании участников. Но нужно ли это делать при смене места проживания генерального директора? Если изменился адрес регистрации, то организовывать совет членов ООО необходимо в обязательном порядке. Общее решение должно быть отражено в протоколе. В этом документе прописывается:
- дата и место проведения собрания;
- количество участников;
- личные данные о каждом члене совета;
- изменение, которое участники собрания хотят внести в документы фирмы;
- результат голосования (число участников проголосовавших «за» и «против»);
- итог собрания;
- подпись каждого члена;
- подпись и печать ответственного лица и главного секретаря консилиума.
Новая редакция устава и лист изменений к нему — документы, равные по юридической силе. Отличаются они лишь формой.
Сведения о директоре не обязательно должны содержаться в уставе общества. Поэтому вам понадобится подготовить один из этих документов, только если такая информация есть именно в вашем уставе. В ином случае — не меняйте учредительный документ при отсутствии иных изменений в ООО.
Если графы о личности руководителя присутствуют в уставе ООО, для их смены может быть достаточно листа изменений к уставу. Если кроме смены директора, о котором есть упоминание в уставе, вы вносите другие изменения, проще составить новую редакцию устава.
В листе изменений укажите, какой пункт устава вы меняете, и приведите его новую формулировку. Лист изменений станет приложением к действующему уставу, после регистрации изменений их нужно будет хранить и представлять вместе.
Новая редакция полностью заменит прежний устав. Все положения устава нужно будет изложить в ней полностью, включая те, которые вы не меняете. После регистрации изменений старая редакция перестанет действовать. Не сшивайте новую версию устава перед подачей в инспекцию: в налоговой документ будут сканировать постранично.
Шаг 2. Подготовка кадровой документации
Набор кадровых документов зависит от причины увольнения и оснований по трудовому законодательству. На топ-менеджера ООО распространяются общие правила оформления прекращения трудового договора: издание общехозяйственного приказа о снятии полномочий и кадрового приказа об увольнении, внесение записи в трудовую книжку и личное дело.
Сценарий зависит от основания увольнения гендиректора:
- Досрочное прекращение полномочий по решению общего собрания (п. 2, ст. 278 ТК РФ). Согласие других лиц, в том числе директора, не требуется. Кворум участников обязательный. Работодатель выплачивает директору компенсацию – минимум трехкратный месячный заработок (если увольняемый не совершил виновные действия).
- Соглашение сторон (п. 1, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Самое распространенное основание, которое выстраивается на консенсусе с учредителями. Размер компенсации – по договоренности, ориентировочно от 6 до 12 окладов.
- Истечение срока трудового договора по контракту (п. 2, ч. 1, ст. 77 ТК РФ), если такое условие было конкретизировано уставом. Обязательное условие – заблаговременное письменное уведомление директора об истечении срока его полномочий.
- Прекращение трудового договора по инициативе гендиректора (п. 3, ч. 1, ст. 77 ТК РФ). Инициатор подает заявление об увольнении по собственному желанию. Для руководителей увеличен срок уведомления о намерении покинуть пост – 1 месяц.
Если гендиректор уволен по решению уполномоченного органа о прекращении трудового договора, наличие веских оснований, таких как дисциплинарный проступок или истечение срока действия контракта, не обязательно.
Шаг 3. Заявление для ФНС и ЕГРЮЛ
Следующий шаг после принятия решения об увольнении руководителя и решения кадровых вопросов – уведомление налоговой службы. Аналогичные данные об изменениях должны быть зарегистрированы в ЕГРЮЛ и отражены в уставе ООО. Для этого уполномоченное лицо заполняет заявление по форме Р13014, которое подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
Графы для заполнения:
- титульная страница 001 – данные об обществе с ограниченной ответственностью;
- лист И – первый экземпляр – информация об увольняемом сувбъекте, 2 экземпляр – об вновь назначенном;
- лист П – идентифицирующие данные заявителя и его подпись, проставленная в присутствии нотариуса или представителя ФНС.
Изменение паспортных данных для внешних пользователей
Разделим на несколько категорий тех, кто получает данные о руководителе и для кого они имеют значение:
Государственные органы: ФНС, ПФР, ФСС
Для большинства внешних пользователей — выписка из ЕГРЮЛ это главный источник сведений о вашей компании, если данные о директоре в выписке и документах, которые вы представили (например, договор), не совпадут, в части той же фамилии, например, то вам могут отказать в сотрудничестве.
Аналогично при разнице в данных по выписке и в документации вам откажут при подаче заявки на участие в торгах.
С ПФР есть важный нюанс — изменения в СНИЛС. При смене фамилии сотрудник (не только директор) должен обратиться в ПФР для замены сведений, сделать это можно как лично, так и через работодателя (см. п.1, п.3 статьи 9 Федерального закона № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования»).
Пока данные в ПФР не будут изменены, отчеты, содержащие ФИО и СНИЛС, такие, как СЗВ-М или Расчет по страховым взносам, будут показывать при контроле ошибку. Поэтому работодателю стоит самостоятельно направить сведения в Пенсионный фонд, заручившись заявлением работника.
В банке данные о директоре тоже есть и конечно нужно известить его об изменениях, а вот электронную подпись заменять не всегда обязательно, как и карточку подписей.
Если меняется номер паспорта, а ФИО остаются прежними, то достаточно подать в банк анкету с новыми сведениями вместе с сопроводительным письмом. Эти данные банк фиксирует в своей системе и будет идентифицировать по ним руководителя.
Заявление по форме Р13014 с документами на изменения нужно подать в налоговую в течение семи дней с момента принятия решения о смене директора. За более позднее обращение грозит штраф.
Приложите к заявлению решение или протокол о смене директора и приказ о назначении нового руководителя. По этим документам ФНС проверяет соблюдение сроков обращения.
Подать документы в ФНС можно следующими способами:
- лично заявителем непосредственно в налоговую или в МФЦ,
- электронно через нотариуса с помощью его ЭЦП.
Через 5 рабочих дней после подачи заявления в налоговую ФНС изменит сведения в реестре и отправит вам на электронную почту новый лист записи из ЕГРЮЛ. Обязательно проверьте правильность внесенных изменений. Если обнаружите ошибку, есть два пути ее исправления:
- если ошибку допустила налоговая, то вы подаете заявление в свободной форме в канцелярию налоговой инспекции.
- если ошибку допустили вы при заполнении формы Р13014, то надо заново заполнить и подать ее. При этом на странице 001 в п. 2 следует выбрать код «2» — подача формы в связи с исправлением ошибок.
Как происходит автоматическая смена паспортных данных и в каких случаях потребуется самостоятельное уведомление налоговой
На данный момент в соответствии со ст. 5 ФЗ от 08.08.2001 № 129-ФЗ налоговая инспекция самостоятельно вносит в ЕГРЮЛ информацию об изменении паспортных данный руководителей и участников организаций на основании данных, полученных из федеральной миграционной службы. Обновленные сведения должны быть внесены в ЕГРЮЛ не позднее чем через 5 дней с момента поступления в ФНС информации об их изменении.
Если у вас в организации у участника или директора изменились паспортные данные, рекомендуем заказать расширенную выписку из ЕГРЮЛ (в отличии от обычной выписки в расширенной отображаются все паспортные данные). Если сменилась фамилия, то можно посмотреть обычную выписку, там сразу будет видно внесены ли изменения в ЕГРЮЛ.
На практике автоматическое изменение данных в налоговой часто происходит очень долго или не происходит совсем. Это может повлечь проблемы с банками, нотариусами, гос. органами, контрагентами (особенно если изменение данных касается смены фамилии руководителя организации).
В таких случаях можно написать письмо в ФНС с требованием осуществить в надлежащем порядке процедуру внесения изменений. Однако срок рассмотрения такого обращения будет составлять до 30 календарных дней.
Для ускорения процесса можно подать в налоговую форму Р13014, которую будут рассматривать всего 5 рабочих дней.
Подача заявления по форме Р13014 потребуется также в том случае, если смена паспортных данных происходит у участника или директора, которые являются иностранными лицами. Организация обязана сообщить в налоговую новые паспортные иностранцев в течение 7 рабочих дней (в 2021 году срок увеличен, ранее было 3 рабочих дня).
Порядок действий при смене персональных данных
Для внесения изменений директор должен обратиться в кадровую службу предприятия с заявлением о внесении изменений в документы и представить паспорт с новой фамилией, а также документ, на основании которого произошла перемена персональных данных.
| Действие | Примечание |
| Шаг 1 – издание приказа | На основании свидетельства о заключении (расторжении) брака, перемены имени или иного документа издаётся приказ о внесении изменений в его персональные данные |
| Шаг 2 – внесение изменений в учётные кадровые документы | Вносятся соответствующие изменения путем перечеркивания прежней фамилии и внесением новой в трудовую книжку и иные документы |
| Шаг 3 – внесение изменений в бухгалтерские документы | В связи с автоматизированным ведением бухгалтерии при смене фамилии автоматически изменятся данные в лицевом счёте, карточке учёта доходов физлиц и уплаты НДФЛ, карточке учёта сумм страховых взносов в ПФ РФ |
| Шаг 4 – уведомление налогового органа | В течение 3-х рабочих дней организация обязана уведомить ИФНС о смене фамилии директора |
| Шаг 5 – внесение изменений в ЕГРЮЛ | В налоговый орган подаётся заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ. В течение 5 рабочих дней в ЕГРЮЛ вносится соответствующая запись и выдаётся выписка из ЕГРЮЛ с новыми данными |
| Шаг 6 – уведомление ПФ РФ | Для учёта застрахованного лица необходимо сообщить о перемене его персональных данных в ПФ РФ |
| Шаг 7 – переоформление банковских документов | Для оформления новых документов и удостоверения подписи необходимо лично руководителю подать заявление в банк с приложением необходимых документов |
| Шаг 8 – уведомление контрагентов | Во избежание недоразумений сообщить контрагентам о перемене личных данных директора |
Важно! При внесении новой фамилии, на внутренней стороне обложки трудовой книжки или вкладыша производится запись с указанием документа, на основании которого изменена фамилия, заверяется печатью организации.
Шаг 2. Оформление кадровых документов
С предыдущим руководителем трудовой договор расторгается по основаниям, предусмотренным ТК РФ, и оформляется общехозяйственный приказ о снятии полномочий, а также кадровый приказ об увольнении.
С новым руководителем предприятия должен быть заключен трудовой договор, который может быть как срочным (по соглашению сторон на основании ст. 59 ТК РФ), так и бессрочным. Необходимо учитывать, что срок трудового договора не имеет отношения к сроку полномочий ЕИО, ведь последний определяется по уставу предприятия. В то же время п. 2 ст. 58 ТК РФ косвенно регламентирует максимальный срок полномочий руководителя организации продолжительностью 5 лет.
Между старым и новым генеральным директором должен быть подписан акт о передаче дел, который должен включать в себя перечень документов и материальных ценностей, которые находятся в ведении руководителя.
Как передать дела при смене руководителя и оформить акт приема-передачи, детально разъяснили эксперты КонсультантПлюс. Чтобы все сделать правильно, получите пробный доступ к системе и переходите в Готовое решение. Это бесплатно.
Переизбрание на новый срок гендиректора: нюансы
Как мы описывали выше, полномочия ЕИО не могут быть выданы должностному лицу на неопределенный срок, поэтому, как правило, его максимальная продолжительность составляет 5 лет. По истечении этого срока полномочия руководителя предприятия могут быть продлены на такой же срок, о чем должен свидетельствовать протокол (решение) участников ООО, а также приказ о продлении полномочий.
В случае заключения с гендиректором срочного трудового договора его продление не предусматривается законом (ч. 1 ст. 79 ТК РФ, ст. 275 ТК РФ). В то же время не расторгнутый в связи с окончанием срока действия трудовой договор, согласно ст. 58 ТК РФ, переквалифицируется в бессрочный. Таким образом, при необходимости сохранения срочных трудовых отношений лучшим выходом станет расторжение трудового договора и заключение нового соглашения на следующий срок. Записи об увольнении и приеме на работу также должны быть сделаны и в трудовой книжке должностного лица.
В то же время законодатель не требует подачи уведомления о продлении полномочий гендиректора, так как такая операция не изменяет сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ. Поэтому предоставление в ФНС заявления по форме Р14001 в данном случае не требуется, достаточно лишь правильно составить локальные документы.
В чем отличия этих терминов? Обратимся к нормам гражданского законодательства:
|
Место нахождения организации (п.2 ст.54 ГК РФ) |
Адрес юридического лица (п.3 ст.54 ГК РФ) |
|
определяется местом его государственной регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования), отражается в уставе юридического лица. Например, г. Москва. |
указывается в ЕГРЮЛ в пределах места нахождения юридического лица. Например, 125047, г. Москва, Оружейный переулок, д.19 |
Таким образом, для того чтобы сменить генерального директора, необходимо провести собрание учредителей. Далее, на основании протокола, необходимо расторгнуть контракт с действующим руководителем и заключить с новым. После чего нужно внести изменения в ЕГРЮЛ. После того, как налоговая инспекция будет уведомлена надлежащим образом о новом руководители, необходимо сообщить банкам, где открыты счета ООО, и контрагентам о смене директора. Бизнес-партнеры, как правило, извещаются специальной рассылкой по электронной почте. Поскольку должность генерального директора предполагает выполнение большого круга трудовых задач по управлению предприятием, то смена руководителя обычно сопровождается передачей важнейших документов, посредством подписания акта-приема передачи.
Таким образом, смена гендиректора — это стандартная процедура практически для любого предприятия, которая должна проходить в строго определенной последовательности, начиная от созыва учредителей и заканчивая информированием контрагентов и банков.
Протокол собрания участников
После того, как произошло изменение паспортных данных учредителя ООО, необходимо начать процедуру внесения изменений в ЕГРЮЛ.
Первым шагом будет принятие решения единственным участником (учредителем) или же общим собранием.
Общее собрание проводится по тем же правилам, что и в случае смены генерального директора.
Поскольку изменение данных паспорта вряд ли совпадёт с очередным собранием, решение придётся принимать внеочередному.
Собрать его может как один из участников, владеющий не менее чем 10% уставного капитала, так и сам директор.
Собрание рассматривает вопрос и принимает решение путём голосования или заочного опроса. В последнем случае участники обмениваются документами по почте, с помощью телефонограмм или электронной переписки – любым способом, допускаемым уставом и иными внутренними документами организации.
Главное требование здесь – чтобы способ связи надёжно идентифицировал источник, откуда исходит документ.
Решение собрания (очного или заочного) оформляется путём составления протокола, в котором содержатся следующие сведения:
- дата, время и место проведения собрания;
- состав участников, полномочных принимать решения;
- вопрос, поставленный на голосование;
- результаты голосования по вопросу и суть принятого решения;
- подписи участников.