Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «СЗВ-СТАЖ и СЗВ-М при ликвидации организации: как подготовить и сдать». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
Принятие решения о добровольной ликвидации ООО относится к компетенции общего собрания участников, но предложить ликвидацию может совет директоров, единоличный исполнительный орган (директор) или участник общества. Решение о ликвидации ООО должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же участник в обществе один, то такое решение, естественно, находится в его компетенции.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
Промежуточный ликвидационный баланс, содержащий сведения о составе имущества ликвидируемого ООО и перечне кредиторских требований составляется после окончания срока, указанного в публикации в «Вестнике» (не менее двух месяцев).
О составлении такого баланса нужно снова сообщить в налоговую инспекцию по форме № P15016. Если при первой подаче формы в разделе 2 указывалась причина подачи заявления «3», то для уведомления о составлении промежуточного баланса надо вписать цифру «4». Кроме уведомления в налоговую сдают решение об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, сам баланс и копию листа «Вестника» с публикацией или подтверждающие документы.
После утверждения промежуточного ликвидационного баланса комиссия начинает производить расчеты с кредиторами. Требования удовлетворяют в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ:
- требования граждан, перед которыми ликвидируемое ООО несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требования о компенсации морального вреда;
- расчеты по выплате зарплаты и выходных пособий работников, принятых по трудовому договору и по выплате авторских вознаграждений;
- расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
- расчеты с другими кредиторами.
Если денежных средств ликвидируемого ООО не хватает для погашения всех задолженностей, то имущество общества должно быть продано с публичных торгов.
Шаг 3. Подаем объявления в «Вестник государственной регистрации» и в Федресурс
Начнем с журнала.
Вестник государственной регистрации – это не обычный журнал, в котором есть интересные статьи и увеселительные картинки. Это специальное издание, в котором публикуется информация от налоговой и от организаций, которую они обязаны размещать там в силу закона. Одним из учредителей журнала, кстати, является сама налоговая служба.
Вестник не купишь не одном киоске Роспечати. Его можно купить только в редакции или оформить подписку. Думаете: и кто тогда читает все объявления, которые там публикуются? Отвечу: главным образом, сами налоговые органы. Они отслеживают обязательные публикации.
Именно такой – обязательной публикацией в силу закона – является объявление о том, что вы решили ликвидировать свое ООО в добровольном порядке.
Почему нужно публиковать объявление о ликвидации?
- об этом говорит часть 1 статьи 63 Гражданского кодекса РФ
- об этом говорит Приказ ФНС России от 16 июня 2006 года № САЭ-3-09/355@
Как подать объявление в Вестник?
Есть два способа подачи:
- при наличии электронной подписи
- без электронной подписи
Цены и сроки ликвидации в 2023 году
Указаны цены для Москвы. Стоимость ликвидации в области рассчитывается индивидуально.
|
Наименование услуги |
Срок оказания услуги |
Цена под ключ, руб. |
| Ликвидация ООО с нулевой отчетностью за последний год | ||
| — ликвидатор — директор компании | 3 месяца |
25 000 |
| — ликвидатор — юрист «Кодекс» | 3 месяца |
45 000 |
| Ликвидация действующего ООО без долгов по отчетам | ||
| — ликвидатор — директор компании | 3 месяца |
30 000 |
| — ликвидатор — юрист «Кодекс» | 3 месяца |
50 000 |
| Ликвидация ООО с долгами по отчетам |
||
| — ликвидатор — директор компании | 3 месяца |
35 000 |
| — ликвидатор — юрист «Кодекс» | 3 месяца |
55 000 |
|
Ликвидация ООО |
||
| — ликвидатор — представитель клиента | 3-4 месяца | 55 000 |
| — ликвидатор — юрист «Кодекс» | 3-4 месяца | 75 000 |
|
Ликвидация ООО |
||
| — ликвидатор — представитель клиента | 3-4 месяца | 60 000 |
| — ликвидатор — юрист «Кодекс» | 3-4 месяца | 80 000 |
| Завершение затянувшейся ликвидации ООО с продлением срока через суд |
индивидуально | от 15 000 |
Новые правила отмены ликвидации ООО
1. Принятие решения об отмене ликвидации с одновременным прекращением полномочий ликвидатора и возложением полномочий на единоличный исполнительный орган.
2. Факт принятия решения должен быть засвидетельствован нотариусом, за исключением случая, когда в Уставе предусмотрено отсутствие такой необходимости. Вместо удостоверения подписи на решении единственного участника ООО, выдается свидетельство об удостоверении решения единственного участника юридического лица. В случае, если учредителей 2 или более, то выдается свидетельство об удостоверении факта принятия решения органов управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.
3. Подготовка формы Р15016, она должна быть нотариально удостоверена из-за того, что заявителем будет являться новый единоличный исполнительный орган. Данной формой одновременно отменяется ранее принятое решение о ликвидации ООО, а также назначается единоличный исполнительный орган, который и является заявителем при подаче такой формы.
Штрафы в 2023 г. за нарушения, касающиеся сдачи ЕФС-1
Нарушение общеустановленного срока сдачи отчетности, сдача ее с ошибками чревата следующими финансовыми санкциями:
1. Несвоевременная сдача, как и сдача недостоверных, не всех сведений по персоналу (разд. 1, подр. 1.2, 2 и 3) наказывается штрафом 500 р. за каждого сотрудника (по ст. 17 ФЗ № 27).
2. Нарушение порядка, установленного для представления электронной документации, наказывается штрафом 1 000 р. (п. 2 ст. 8 и ст. 17 ФЗ № 27).
3. Нарушения, касающиеся разд. 2 (аналога 4-ФСС), наказываются теми же штрафами, которые налагались при нарушениях в 4-ФСС:
- за несвоевременную сдачу предусмотренных сведений о взносах взимается 5 % от суммы, начисленной за 3 послед. мес. соответствующего периода для уплаты (как минимум тысяча, но не больше 30 % от данной суммы), основание – ст. 26.30 ФЗ № 125;
- при занижении базы взносов при расчете, наличии ошибок, из-за которых уплачено меньше взносов, чем требуется, – 20–40 % от суммы, предназначенной к уплате.
Александр, теперь следует рассказать о том, какие формы прекращения деятельности обществом существуют. Это классическая и альтернативная ликвидация.
Классическая ликвидация ООО — это поэтапный процесс, который включает в себя:
- принятие решения о ликвидации (если учредитель единственный) или составление протокола о ликвидации (при нескольких учредителях ООО);
- назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии;
- публикацию сведений о начале ликвидации в “Вестнике государственной регистрации”;
- уведомление кредиторов о начале ликвидации;
- составление промежуточного ликвидационного баланса;
- сдачу ликвидационного баланса в налоговую;
- подготовку пакета документов для ликвидации ООО и сдача их в ФНС (Федеральную налоговую службу).
То есть при классической ликвидации ООО просто закрывается и все.
Альтернативная ликвидация ООО — зачастую это формальный процесс, который проводится с целью сокращения рисков налоговой проверки.
При такой форме ликвидации происходит смена генерального директора или реорганизация общества в другую организационно-правовую форму ведения коммерческой деятельности.
Чаще всего альтернативная ликвидация осуществляется через:
- смену генерального директора;
- смену учредителей ООО;
- ликвидацию общества через слияние;
- ликвидацию путем присоединения к другой компании.
Как видите при альтернативной ликвидации ООО лишь меняет свою форму и юридически уже не считается прежней компанией, хотя, в большинстве случаев формально ей остается.
Основные этапы ликвидации
Если ситуация складывается так, что необходима ликвидация предприятия, следует провести следующую процедуру:
- Руководители, соучредители и другие участники фирмы на общем совещании решают вопрос о прекращении работы компании.
- Далее, выбирается ответственное лицо это может быть один или несколько человек. Параллельно необходимо определиться с руководителем, который на всем протяжении процесса будет возглавлять комиссию.
- После чего рассматривается промежуточный баланс предприятия. Образец можно скачать по ссылке ниже.
- Далее наступает завершающий этап ликвидации.
- На предоставление данных в регистрирующий орган комиссии отводится три рабочих дня. Сделать это может только ответственное лицо.
Ликвидатор или ликвидационная комиссия?
Участники общества сами решают, кто будет заниматься процессом его ликвидации: ликвидатор или ликвидационная комиссия. Если у общества имеется большой объем имущества, большой штат сотрудников, дебиторская и (или) кредиторская задолженность, лучше назначать ликвидационную комиссию.
Ликвидатором может быть любое физическое лицо: участник ООО, штатный сотрудник или лицо, совсем не связанное с компанией.
Обращаем внимание, если в составе участников общества присутствует Российская Федерация, субъект или муниципальное образование, то участники общества могут назначить только ликвидационную комиссию. В состав комиссии обязательно включается представитель соответствующего комитета по управлению имуществом, или фонда имущества, или соответствующего органа местного самоуправления.
Может возникнуть вопрос, а чем вообще занимается ликвидационная комиссия (ликвидатор)?
Фактически они (он) ведут всю процедуру ликвидации общества:
- выступает в суде от имени ликвидируемого юрлица;
- подает заявление о банкротстве общества;
- публикует сообщение о ликвидации в «Вестнике государственной регистрации»;
- выявляет кредиторов;
- проводит инвентаризацию;
- составляет ликвидационный баланс (в том числе промежуточный);
- продает имущество юридического лица;
- рассчитывается с кредиторами;
- передает оставшееся имущество участникам общества.
Смена ликвидатора происходит так же, как и его назначение.
На общем собрании участников общества принимается решение о прекращении полномочий ликвидатора и избрании нового. Решение принимается большинством голосов и оформляется в виде протокола.
СЗВ-ТД на директора — единственного учредителя
Физическое лицо — единственный учредитель ООО сам себя назначает директором. Тут ситуация двоякая, полной определённости нет. Министерство труда РФ считает, что трудовые отношения не возникают, так как и работодателем и работником он одновременно быть не может. Следовательно, трудовой договор заключать не нужно. (Письмо Минтруда России от 24.03.2020 №14-2/В-293). Нет трудового договора — нет необходимости подавать на себя СЗВ-ТД.
В то же время Минфин России в своём письме от 20.11.2019 №03-12-13/89698 указывает, что и без трудового договора отношения с единственным учредителем — директором надо рассматривать как трудовые.
Решение вопроса — на ваше усмотрение:
- считаете что трудовые отношения есть — сдаёте СЗВ-ТД;
- считаете что их нет — не сдаёте СЗВ-ТД.
Как избежать замены председателя?
Смена главы ликвидационной комиссии – это проблема. В основном собственники пытаются ликвидировать статус юридического лица без проволочек. А на замену ликвидатора потребуется время.
Для начала потребуется собрать участников общества, направить уведомление об увольнении ликвидатора и назначение нового. После необходимо заключить договор с другим лицом. На каждую процедуру потребуется время. Процедура закрытия компании сильно затянется.
Чтобы не откладывать закрытие фирмы можно воспользоваться одним вариантом – оставить председателя. Но часто это выполнить не получается. Если ликвидатор уходит с должности из-за своей некомпетентности, то оставлять его не стоит. Когда председатель желает покинуть пост по собственному желанию, то остановить его без вреда для фирмы, скорее всего не удастся.
Один вариант предупредить замену – правильно выбрать должностное лицо. Закон не предусматривает список тех, кто может стать ликвидатором. В основном это главный бухгалтер, генеральный директор или один из учредителей ООО. Но, на должность главы ликвидационной комиссии можно назначить и стороннее лицо. За выбор председателя отвечает руководство компании.
Заявление о смене фамилии
Первый документ, который следует оформить — заявление о смене фамилии при вступлении в брак. Без него не будет оснований для выпуска приказа и изменения кадровых документов. Составить заявление можно в свободной форме, поскольку закон специальных бланков для этого не предусматривает.
В заявлении сотрудница должна привести старую и новую фамилии и изложить просьбу о замене. Также нужно указать, какие подтверждающие документы прилагаются. Обычно это копии свидетельства о заключении брака и паспорта.
Обратите внимание! Наличие подтверждающих документов обязательно! Без них принимать заявление не следует!
Вот примерный образец такого заявления:
Генеральному директору ООО «Ромашка»
Иванову И.И
от менеджера
Петровой (Сидоровой) М.И.
ЗАЯВЛЕНИЕ
Прошу изменить мои персональные данные в документах в связи с изменением фамилии по причине вступления в брак. Моя прежняя фамилия – Сидорова, новая фамилия – Петрова.
К заявлению прилагаю подтверждающие документы, а именно:
- копию свидетельства о заключении брака Х-ХХ № 123456 от 15.01.2018, выданного Тушинским отделом ЗАГС г. Москвы;
- копию паспорта РФ серии 1234 № 123456, выданного 01 февраля 2018 г. паспортно-визовым отделением ОВД района Митино УВД СЗАО г. Москвы, код подразделения ХХХ-ХХХ
Кого уведомлять о смене фамилии директора
| Кого уведомлять | Примечание |
| Налоговый орган | Для внесения записи о перемене персональных данных лица, правомочного действовать без доверенности, в ЕГРЮЛ |
| ПФР | Обязанность работодателя сообщить изменение персональных данных застрахованного лица |
| Банки | Для осуществления банковских операций по расчётному счёту, получения платёжных документов, заработной платы и т. д. |
| Контрагенты | Во избежание недоразумений оповестить контрагентов письмом о смене фамилии директора |
Особенности документального оформления
Смена председателя осуществляется на основании решения участников ЮЛ. После принятия решения соответствующее уведомление направляется в регистрирующий орган. В частности, туда нужно направить заявление, составленное по форме Р14001. Рассмотрим законодательное обоснование именно такого оформления.
В ст. 61 ГК РФ указано, что ЮЛ ликвидируется на базе решения участников ЮЛ. В п. 3 ст. 62 ГК РФ прописано, что учредители ЮЛ, принявшие решение о ликвидации, собирают комиссию. Она утверждает порядок и сроки закрытия фирмы.
Для смены нужно организовать собрание участников.
Если он один, то именно он принимает решение об увольнении одного ликвидатора и назначении другого.
В госорган нужно отправить заявление. Составляется оно по форме Р14001. В нормативных актах нет информации о том, что нужно использовать именно форму Р14001. Однако это логически проистекает из того, что такая форма применяется при смене руководителя. Но заявителем будет являться новый ликвидатор. Ему переходят функции по управлению ЮЛ. То есть он замещает руководителя.
Уведомление составляется по форме Р15001. Оформлять его нужно тогда, когда принимается решение о ликвидации ЮЛ. Существует также еще одна ключевая бумага – заявление о внесении корректировок в данные об ЮЛ, содержащиеся в ЕГРЮЛ. Оно составляется тогда, когда присутствуют изменения в ЕГРЮЛ. Основание – пункт 2 статьи 17 ФЗ №129 «О госрегистрации ЮЛ» от 8 августа 2001 года. Смена ликвидатора – это именно изменение данных в ЕГРЮЛ. То есть подача заявки по установленной форме вполне правомерна.
Порядок подачи заявления такой же, что и при первичной регистрации ЮЛ. Основание – статьи 18-19 ФЗ №129. К заявлению не нужно прилагать решение о смене ликвидатора. Но нужно учитывать, что регистрирующие структуры могут запросить это решение на месте.
Как оформляется акт приема-передачи бумаг при смене директора?
Руководитель ООО — лицо, которое отвечает за сохранность документации, а также имущество, закрепленное за обществом. В случае увольнения гендиректор должен передать все дела. Какого-то строгого порядка прохождения этой процедуры не предусмотрено, и чаще всего процесс замены директора общества отражается во внутреннем акте компании. Вне зависимости от этого, у учредителей нет права предотвращать увольнение руководителя, объясняя это неполной передачей какого-либо имущества или бумаг. В таком случае их истребование может производиться в судебном порядке.
В случае если смена директора ООО проходит с конфликтом, и возникают сложности с приемом-передачей документов, прежний руководитель вправе передать их нотариусу или в специальную архивную структуру. При этом оформляется акт приема-передачи, что в первую очередь в интересах старого директора. Ставить подписи в акте могут оба руководителя (старый и новый).